スクイーズアウトとは｜3つの手法と価格決定申立の実務を解説

スクイーズアウトの目的と背景

スクイーズアウトは、主に以下の目的で実施されます。

完全子会社化による経営の機動性確保

少数株主がいる限り、重要な意思決定には株主総会の手続きが必要です。完全子会社化すれば、グループ内の組織再編やM&Aを迅速に進められます。親会社と子会社の利益相反を気にせず経営資源を最適配分できる点も大きなメリットです。

上場廃止（非公開化）

MBOでは、経営陣がTOBで株式の大部分を取得した後、スクイーズアウトで残りの株式を取得して上場廃止に至ります。上場維持コスト（年間数千万〜数億円の開示・監査費用）の削減や、短期的な株価変動に左右されない長期的な経営が可能になります。

税務上のメリット

完全親子会社間ではグループ通算制度（旧・連結納税制度）の適用が可能になり、グループ全体での損益通算による節税効果が得られます。また、完全子会社からの配当は益金不算入（100%）となるなど、税務面の最適化が図れます。

なぜ今スクイーズアウトが増えているのか

背景には、東証の資本効率改善要請（PBR1倍割れ企業への改善策開示）、アクティビスト（物言う株主）の増加、そして2019年の経済産業省「公正なM&Aの在り方に関する指針」の策定があります。この指針はMBOや支配株主による買収における公正な手続きの在り方を示したもので、特別委員会の設置やマーケットチェックの実務を定着させました。手続きの透明性が高まったことで、企業側がMBO・TOBに踏み切りやすくなり、その結果としてスクイーズアウトの実施も増加しています。

スクイーズアウトの3つの手法

会社法は、少数株主から強制的に株式を取得する方法を主に3つ用意しています。それぞれ必要な持株比率、手続き、所要期間が異なります。主な違いは次のとおりです。

• 必要な持株比率

  • 株式等売渡請求：議決権の90%以上

  • 株式併合：議決権の2/3以上

  • 全部取得条項付種類株式：議決権の2/3以上

• 株主総会決議

  • 株式等売渡請求：不要（取締役会承認）

  • 株式併合：特別決議が必要

  • 全部取得条項付種類株式：特別決議が必要（2回）

• 所要期間の目安

  • 株式等売渡請求：約1ヶ月

  • 株式併合：約2ヶ月

  • 全部取得条項付種類株式：約3ヶ月以上

• 根拠条文

  • 株式等売渡請求：会社法179条

  • 株式併合：会社法180条

  • 全部取得条項付種類株式：会社法171条

• 現在の利用頻度（2024年1月〜2026年9月の上場廃止の件数）

  • 株式等売渡請求：多い（65件。TOBで90%以上を取得できた場合）

  • 株式併合：最も多い（187件）

  • 全部取得条項付種類株式：ほぼ使われない（0件）

出典：会社法（平成17年法律第86号）各条文、プルータス・コンサルティング「初めてのTOB：検討開始からスクイーズ・アウトまでのスケジュールイメージ」（2026年4月）、日本取引所グループ「上場廃止銘柄一覧」（2024年1月〜2026年9月29日）よりKabuGraph作成

①株式等売渡請求（会社法179条）

議決権の90%以上を持つ「特別支配株主」が、残りの株主全員に株式の売渡しを直接請求する制度です（2014年会社法改正で新設）。

• 条件：議決権の90%以上を保有

• 株主総会：不要（取締役会の承認のみ）

• 対価：支配株主が指定した金額（通常はTOB価格と同額）を直接支払い

• 所要期間：約1ヶ月（最短）

手続きが最もシンプルで、TOBで90%以上を取得できた場合の第一選択肢として定着しています。

手続きの流れ

1. 特別支配株主が対象会社に売渡請求の条件（対価の額・取得日等）を通知

2. 対象会社の取締役会が承認（上場会社はこの日に整理銘柄に指定される）

3. 対象会社が少数株主に取得日の20日前までに通知

4. 取得日の2営業日前に上場廃止

5. 取得日に株式が特別支配株主に移転し、対価（金銭）はその後に支払われる

②株式併合（会社法180条）

複数の株式を1株にまとめることで、少数株主の持ち分を1株未満の端数にする手法です。

• 条件：議決権の2/3以上を保有（特別決議の可決に必要）

• 仕組み：たとえば100万株を1株に併合すると、100万株未満の少数株主の持ち分は端数になる

• 対価：全少数株主の端数を合算して整数にし（会社法235条）、裁判所の許可を得て支配株主に売却。代金を端数の割合に応じて各株主に交付（実務上はTOB価格と同額が基準）

• 所要期間：約2ヶ月

TOBで90%に届かなかった場合の主要な選択肢です。3手法の中で最も多く使われており（2024年1月〜2026年9月の上場廃止で187件）、ローソンのKDDI・三菱商事による共同での非公開化（2024年）やベネッセのMBO（2024年）もこの手法でした。法律上は競売も可能ですが、完全子会社化が目的なので第三者ではなく支配株主が買い取るのが通例です。

③全部取得条項付種類株式（会社法171条）

既存の普通株式を「全部取得条項付種類株式」に転換し、会社がそのすべてを取得する手法です。

• 条件：議決権の2/3以上を保有（特別決議の可決に必要）

• 仕組み：定款変更で普通株式を全部取得条項付種類株式に転換し、同時に新しい種類株式（A株）を作る → 会社が全株式を取得し、対価としてA株を交付 → 交付比率を「旧100万株につきA株1株」のように設定し、少数株主には端数しか渡らない設計にする

• 対価：端数は株式併合と同じく支配株主が買い取り、少数株主には現金が渡る（支配株主だけが整数のA株を受け取る）

• 所要期間：約3ヶ月以上（定款変更の特別決議が2回必要で最も煩雑）

2014年の会社法改正で株式等売渡請求が導入されて以降、利用は大幅に減少しています。ただし、2013年のジュピターテレコム（J:COM）のスクイーズアウトはこの手法で行われ、最高裁まで争われて重要な判例を残しました。

TOBからスクイーズアウトまでの流れ

個人投資家が保有銘柄でスクイーズアウトに遭遇するのは、ほとんどの場合TOBの後です。典型的な流れを見てみましょう。

ステップ1：TOB（公開買付）の公表

買付者がTOBの実施を公表します。公開買付届出書には、買付価格、買付期間（最低20営業日）、買付予定数の下限・上限が記載されます。TOBの目的が完全子会社化である場合、「TOB後にスクイーズアウトを実施する予定」と明記されるのが通常です。

ステップ2：TOBへの応募判断

株主は、TOBに応募するか、市場で売却するか、保有し続けるかを選びます。TOB届出書にスクイーズアウトの予定が記載されている場合、TOBに応募しなくても最終的に同額の対価で強制取得されるのが基本です（後述のジュピターテレコム最高裁決定を参照）。ただし、価格決定申立ての権利行使を考える場合はあえてTOBに応募せず保有し続ける選択もあります。

ステップ3：TOB成立後のスクイーズアウト

TOBが成立すると、買付者の持株比率に応じてスクイーズアウトの手法が選ばれます。

• 90%以上取得 → 株式等売渡請求（最短約1ヶ月）

• 2/3以上〜90%未満 → 株式併合（約2ヶ月）

出典：プルータス・コンサルティング「初めてのTOB：検討開始からスクイーズ・アウトまでのスケジュールイメージ」2026年4月

ステップ4：上場廃止と対価の支払い

上場廃止は、スクイーズアウトが完了する前に決まります。東証の上場廃止基準には手法ごとの号があり（有価証券上場規程601条1項16号＝全部取得、17号＝株式等売渡請求による取得、18号＝株式併合）、株主数などの上場維持基準とは別の理由です（日本取引所グループ「上場廃止基準の概要」）。手続きは次の順に進みます。

1. 整理銘柄に指定：株式併合なら株主総会で承認された日、株式等売渡請求なら対象会社の取締役会が承認した日に指定される。指定の間も市場で売買できる

2. 上場廃止：効力発生日（株式等売渡請求では取得日）の2営業日前。その前の営業日が最終売買日になる

3. 効力発生日：少数株主の株式が支配株主に移る（株式併合では端数になる）

4. 金銭の受取り：株式等売渡請求の対価や、株式併合で端数を売却した代金が届くのは効力発生日よりさらに後

たとえば永谷園HDは、株式併合を承認した臨時株主総会の2024年9月10日に整理銘柄に指定され、9月27日に上場廃止、10月1日に株式併合の効力が発生しました（日本取引所グループ「上場廃止等の決定：（株）永谷園ホールディングス」2024年9月10日）。

少数株主の保護措置と価格決定申立

スクイーズアウトは強制的に株式を取得する制度であるため、会社法は少数株主を保護するための仕組みを用意しています。

価格決定申立権

少数株主は、スクイーズアウトの対価が「公正な価格」でないと考える場合、裁判所に価格の決定を申し立てることができます（会社法179条の8、182条の5等）。これが少数株主にとって最も重要な対抗手段です。

申立ての手続きと期限は手法によって異なります。

• 株式等売渡請求：取得日の20日前から前日までに、裁判所へ売買価格の決定を申し立てる（会社法 第179条の8）

• 株式併合：効力発生日の20日前から前日までに、端数となる株式の買取りを会社に請求する（株主総会で議決権を行使できる株主は、総会の前に反対を通知し、総会でも反対しておく必要がある）。価格の協議が効力発生日から30日以内に調わなければ、その後30日以内に裁判所へ申し立てる（会社法 第182条の4・第182条の5）

差止請求

株式等売渡請求が法令に違反する場合や、対価が著しく不当な場合、少数株主は裁判所に差止めを請求できます（会社法179条の7）。株式併合でも、法令・定款違反により不利益を受けるおそれがある場合は差止請求が認められます（会社法182条の3）。

「公正な価格」とは何か：主な裁判例

スクイーズアウトにおける「公正な価格」の解釈は、次の最高裁決定と、最高裁で確定した東京高裁決定で大きく整理されました。近年は、手続きが公正だったかを中身で問う地裁の決定も出ています。

ジュピターテレコム事件（最高裁 平成28年7月1日決定）

住友商事とKDDIが全部取得条項付種類株式を用いてJ:COM（ジュピターテレコム）の少数株主を排除した事案です。最高裁は、一般に公正と認められる手続でTOBが行われ、その後にTOB価格と同額で株式を取得した場合には、取引の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認めるに足りる特段の事情がない限り、裁判所は取得価格をTOB価格と同額とするのが相当だと判断しました（BUSINESS LAWYERS 解説）。つまり、TOBの手続きが公正であれば、スクイーズアウトの対価はTOB価格と同額でよいという考え方です。

レックス・ホールディングス事件（東京高裁 平成20年9月12日決定）

経営陣によるMBOの事案です。TOB公表の直前に業績の下方修正を発表し、株価が下がったタイミングでTOB（1株23万円）を行った点が問題になりました。

裁判所は、TOB公表前日までの6ヶ月間の終値の平均を株式の客観的な価値とし、強制的に取得される株主に上乗せして支払うべき部分として20%を加えた1株33万6,966円（TOB価格の約1.47倍）を取得価格と決めました（最高裁が平成21年5月29日に抗告を棄却して確定。アンダーソン・毛利・友常法律事務所 ニュースレター 2009年6月）。MBOにおける利益相反の問題と、少数株主保護の重要性を明確にした決定です。

シダックス事件（東京地裁 2026年7月23日決定）

シダックスのMBO（2023年11月公表、TOB価格800円、2024年3月に株式併合で上場廃止）で、香港の投資ファンドのオアシス・マネジメントが価格決定を申し立てた事案です。報道によると、東京地裁はTOB価格を認めず、公正な価格を1株950円としました（日本経済新聞 2026年7月23日）。特別委員会が少数株主の立場から実質的に検討・交渉したとは評価できず、一般に公正と認められる手続でTOBが行われたとはいえない、という判断です。ジュピターテレコム決定の前提である「公正な手続」を、措置の有無ではなく中身で確かめた地裁段階の決定です。

近年の主なスクイーズアウト事例

2024年以降、大型のスクイーズアウト事例が相次いでいます。代表的なケースは次のとおりです。

• 大正製薬HD（2024年4月上場廃止）：買付者は大手門（創業家MBO）。TOB価格8,620円、手法は株式併合

• ベネッセHD（2024年5月上場廃止）：買付者はBloom 1（創業家＋EQT）。TOB価格2,600円、手法は株式併合

• ローソン（2024年7月上場廃止）：買付者はKDDI（三菱商事と共同で非公開化）。TOB価格10,360円、手法は株式併合

• 永谷園HD（2024年9月上場廃止）：買付者は創業家＋丸の内キャピタル。TOB価格3,100円、手法は株式併合

出典：各社適時開示資料よりKabuGraph作成

大正製薬HD：PBR1倍割れ（約0.85倍）でのMBOに批判

大正製薬ホールディングスは、2023年11月に創業家によるMBOを公表しました（大正製薬HD 適時開示 2023年11月24日）。TOB価格8,620円は1株当たり純資産（2023年9月末10,132円）を約15%下回るPBR約0.85倍で、純資産を下回る価格での非公開化に対して株主から強い批判が起きました。TOB成立後、2024年3月の臨時株主総会で株式併合が承認され、4月に上場廃止。米投資ファンドのキュリRMBキャピタル等が裁判所に価格決定申立を行いました。

ベネッセHD：PEファンドとの共同MBO

ベネッセホールディングスは、2023年11月に創業家とスウェーデンの大手PEファンドEQTによる共同MBOを公表しました（日本M&Aセンター M&Aニュース）。TOB価格2,600円（プレミアム約45%）でTOBが成立した後、ベネッセHDの臨時株主総会（2024年4月29日）で株式併合を決議し、2024年5月17日に上場廃止となりました。

ローソン：異業種連合による非公開化

KDDIがTOBを実施し（三菱商事は応募せず）、TOB成立後の株式併合でKDDIと三菱商事だけが株主として残る形にしました。併合比率は約5,004万株につき1株という大幅なもので、最終的に発行済株式は2株のみとなりました。通信×小売×商社の異業種連合による経営という新しい形を目指した事例です。

スクイーズアウトのメリットとデメリット

支配株主・企業側のメリット

• 意思決定の迅速化：少数株主の利害を考慮する必要がなくなり、大胆な構造改革や長期投資が可能に

• 事務負担の軽減：株主総会の運営コスト、配当金の送金事務、株主名簿の管理等が不要に

• グループ経営の最適化：完全親子会社間での資金移動、人材配置、事業再編が自由に

• 訴訟リスクの軽減：株主代表訴訟や株主提案のリスクがなくなる

少数株主にとってのデメリットとリスク

• 投資の強制終了：株主の意思にかかわらず株式を手放すことになる。長期保有を前提としていた投資家にとっては想定外の出口になる

• 対価の妥当性への疑問：MBOの場合、買い手と売り手が事実上同一で、構造的な利益相反がある。大正製薬HDのようにPBR1倍を下回る価格で実施されるケースもある

• 対抗手段のコスト：価格決定申立には弁護士費用と時間がかかるため、個人投資家にとってはハードルが高い

投資家が押さえるべきポイント

保有銘柄でスクイーズアウトが行われる可能性がある場合に投資家として知っておくべきポイントをまとめます。

TOB公表時にチェックすべき項目

1. スクイーズアウトの予定の有無：TOB届出書に記載されているか確認

2. TOB価格のプレミアム水準：直近株価に対するプレミアムに加え、PBRやPERなどの指標と比較

3. 特別委員会の意見と算定書：独立した特別委員会が賛同しているか、算定方法（DCF法の前提等）に違和感がないか

4. マジョリティ・オブ・マイノリティ条件：TOBの成立条件に少数株主の過半数の応募が含まれているか。含まれていない場合、少数株主の意向が反映されにくい

選択肢の比較

選択肢ごとの違いは次のとおりです。

• TOBに応募：TOB価格ちょうどで売れる

  • 対価：TOB価格

  • 受取時期：TOB成立後すぐ

  • 税金・口座の扱い：上場株式の譲渡。特定口座なら口座内で計算。NISA口座のまま応募できるかは証券会社しだい（後述）

• 市場で売却：TOB価格より若干低い場合が多い

  • 対価：市場価格

  • 受取時期：即時

  • 税金・口座の扱い：上場株式の譲渡。特定口座・NISA口座の中で完結

• 保有継続→スクイーズアウト：価格決定申立の権利を確保

  • 対価：TOB価格と同額が原則

  • 受取時期：数ヶ月後

  • 税金・口座の扱い：非上場株式の譲渡。特定口座・NISA口座の外での譲渡となり、譲渡益があれば原則確定申告

出典：野村證券「TOB（公開買付け）発生後の流れ・お手続き比較表」よりKabuGraph作成

スクイーズアウトリスクが高い銘柄の特徴

以下の特徴を複数持つ銘柄は、MBO・TOBを経てスクイーズアウトが実施される可能性が相対的に高いといえます。

• PBR1倍割れが長期間続いている

• 創業家の持株比率が30〜50%台（MBOを実行しやすい水準）

• 上場維持メリットが薄い（資金調達ニーズが小さい、知名度が既に十分等）

• 親子上場している子会社（親会社による完全子会社化の候補）

• アクティビストが株主にいる（非公開化の圧力になりうる）

税金・確定申告の注意点

TOBに応募したり市場で売ったりした場合と、スクイーズアウトで金銭交付を受けた場合では、税金の扱いが異なります。スクイーズアウトの現金は、上場廃止後に株式を手放した代金なので「非上場株式の譲渡」として扱われます（東芝の株主向けFAQ、野村證券「TOB（公開買付け）発生後の流れ・お手続き比較表」、国税庁 タックスアンサーNo.1463、シダックスの株主向けFAQ）。

TOB応募・市場売却（上場中）とスクイーズアウト（上場廃止後の金銭交付）の主な違いは次のとおりです。個別の税務判断は税務署や税理士等の専門家に相談してください。

• 所得の区分

  • TOB応募・市場売却：上場株式等の譲渡所得（申告分離課税20.315%）

  • スクイーズアウト：非上場株式（一般株式等）の譲渡所得（申告分離課税20.315%）。みなし配当にはならない

• 損益通算

  • TOB応募・市場売却：他の上場株式等の譲渡損益と通算でき、譲渡損失は翌年以降3年間繰り越せる

  • スクイーズアウト：上場株式等の譲渡損益や配当等と通算できず、譲渡損失の3年間の繰越控除もできない

• 特定口座・NISA口座

  • TOB応募・市場売却：口座の中で売却できる（NISA口座からのTOB応募は下の注意を参照）

  • スクイーズアウト：上場廃止に伴って口座から払い出されるため、口座内での譲渡にならない

• 確定申告

  • TOB応募・市場売却：源泉徴収ありの特定口座なら原則不要

  • スクイーズアウト：譲渡益が出れば原則として必要

• 取得価額の確認

  • TOB応募・市場売却：特定口座なら証券会社が計算

  • スクイーズアウト：特定口座の株は、上場廃止時に証券会社から届く「特定口座内保管上場株式等払出通知書」で確認し、保管しておく

出典：東芝「当社株式公開買付けにともなうスクイーズアウト手続きについて」（2023年11月）、シダックスの株主向けFAQ、野村證券「TOB（公開買付け）発生後の流れ・お手続き比較表」、国税庁 タックスアンサーNo.1463よりKabuGraph作成

価格決定申立てを経て裁判所が決めた価格を受け取る場合も、みなし配当ではなく譲渡所得です。会社が自社株を買い取ると通常は代金の一部が配当とみなされますが（所得税法 第25条）、スクイーズアウトで生じる買取りはその対象になりません。

• 株式等売渡請求：買い取るのは会社ではなく特別支配株主なので、株主どうしの売買になる。裁判所が決めた売買価格を受け取る場合も同じ

• 株式併合：端数をまとめて支配株主に売った代金は、非上場株式の譲渡の代金として扱われる。会社が端数を買い取る場合や、反対株主の買取請求で会社が買い取る場合（裁判所の決定価格を含む）も、みなし配当の対象から除かれている（所得税法施行令 第61条第1項第9号）

• 全部取得条項付種類株式：価格決定を申し立てた株主のうち、本来なら端数しか受け取れない株主からの取得は、みなし配当の対象から除かれている（同第11号）

まとめ

スクイーズアウトは、TOBやMBOの最終段階として少数株主の株式を強制取得する手法です。会社法は株式等売渡請求・株式併合・全部取得条項付種類株式の3つの方法を用意しており、中でも90%以上を保有する特別支配株主が使える株式等売渡請求が最もシンプルかつ迅速です。件数で最も多いのは、TOBで90%に届かなかった場合の株式併合です。

投資家にとって重要なのは、対価が公正であるかどうかです。ジュピターテレコム最高裁決定により、手続きが公正であればTOB価格＝スクイーズアウト対価という原則が確立されています。ただし公正だったかは中身で問われ、シダックスのMBOでは東京地裁がTOB価格800円を認めず950円を公正な価格としました（2026年7月、報道による）。大正製薬HDのように対価の妥当性を巡って争いが生じるケースもあり、TOB公表時には価格の根拠・特別委員会の意見・マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の有無を必ず確認しましょう。

税金の扱いにも差があります。スクイーズアウトの現金は非上場株式の譲渡として特定口座・NISA口座の外で課税されるため、損益通算や確定申告の手間、NISAの非課税を考えるなら、上場中の市場売却やTOB応募と比べて選びましょう。

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